春秋时代，楚国被北方的晋国狠狠压制，后来楚国遭了大难，靠同样受晋压制的西方的秦国才活下来。

战国后期，秦国的东进势头早已强旺起来，此时晋国也早就分为三晋，其中的赵国虽然弱于秦国，但也起到了当年晋国遏制秦国东进的作用，成为对抗秦国的中流砥柱。

此时秦国将势力探入了三晋中的韩国，韩求和于秦，割让上党郡给秦。

上党郡是韩地，但在地理上来说对赵非常重要。上党人听说自己的土地要被割给秦国这样的大敌了，非常不乐意，不听韩国号令，转而决定投赵。

赵国虽然知道上党归属是韩国内政，且接收上党要惹秦不高兴。但上党毕竟离邯郸太近，在同为三晋的韩手里还勉强放心，在秦手里就是心窝上的匕首。于是赵接收了上党，秦国震怒，开始攻赵，长平之战爆发。

秦赵相持，天下观望。所谓横则秦帝纵则楚王，楚国的实力足以决定此战成败。

但出于种种原因，楚国最终没有给赵国以帮助。长平之战赵国惨败，从此秦国东进势不可挡。

战国末期，秦侵楚。楚虽试图反击，然而大势已去，楚遂亡。

秦并天下。